Welche Rechte die Aktionäre haben

Die Aktionärsrechte lassen sich in Mit­wirkungs-, Vermögens- sowie Informations- und Schutzrechte unterteilen.

Eine Übersicht

Zu den Mitwirkungsrechten zählen das Recht, eine Generalversammlung einzuberufen, einen Verhandlungsgegenstand zu traktandieren und an der Generalversammlung teilzunehmen. Der Aktionär hat ein Stimmrecht bezüglich der Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle, der Abnahme des Geschäftsberichtes und der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Die Mitwirkungsrechte hat der Aktionär hauptsächlich in der Generalversammlung auszuüben. Solange keine aussergewöhnlichen Umstände vorliegen, welche die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung erforderlich machen, findet jährlich nur eine (ordentliche) Generalversammlung statt. Verpasst es der Aktionär, anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, seine Mitwirkungsrechte auszuüben, dann muss er in der Regel ein Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung warten. Als Vermögensrechte stehen einem Aktionär das Recht auf einen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn (Dividende) oder dem Liquidationserlös sowie auch das Recht auf Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft zu. Die Informations- und Schutzrechte berechtigen den Aktionär, von der Gesellschaft entsprechende Informationen zu erhalten. Diese Rechte dienen der Vorbereitung der Ausübung der Mitwirkungsrechte.

Mitwirkungsrechte

Recht auf Einberufung einer Generalversammlung und Recht auf Traktandierung

Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer Million oder zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung und/oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Falls der Verwaltungsrat dem Begehren eines Aktionärs nicht ent­spricht, kann die Einberufung und Traktandierung vom Gericht im summarischen Verfahren verlangt werden.

Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung

Der Aktionär hat sein Stimmrecht in der Generalversammlung auszuüben. Er ist deshalb berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen oder sich durch eine andere Person vertreten zu lassen, welche in seinem Namen abstimmen kann (Art. 689, 689a OR). Der Aktionär hat zudem das Recht, sich an der Gene­ral­versammlung zu den traktandierten Verhandlungsgegenständen zu äussern.

Stimmrecht

Das bedeutendste Mitwirkungsrecht des Aktionärs ist sein Stimmrecht (Art. 692 OR). Dieses hat er in der Generalversammlung nach Verhältnis des gesamten Nennwerts der ihm gehörenden Aktien auszuüben. Jeder Aktionär hat, auch wenn er nur eine Aktie besitzt, mindestens eine Stimme. Je mehr Aktien ein Aktionär besitzt, umso grösser ist der Einfluss des einzelnen Aktionärs auf die Abstimmungen der Generalversammlung. Die Statuten können vorsehen, dass Aktien mit unterschiedlichen Nennwerten bestehen, alle Aktien aber die gleiche Stimmkraft besitzen (sog. Stimmrechtsaktien, Art. 693 OR).

Recht auf Einladung und Bekannt­gabe der Verhandlungsgegenstände der Generalversammlung

Die Einladung für die Generalversammlung ist dem Aktionär spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag zuzustellen oder im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu publizieren. In der Einladung sind die Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben (Art. 700 OR). Mit dieser Vorschrift wird sichergestellt, dass der Aktionär genügend Zeit zur Vorbereitung der Abstimmungsgegenstände hat. An der Generalversammlung selber kann über Gegenstände, welche nicht mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag angekündigt wurden, nicht abgestimmt werden. Eine Ausnahme ist der Antrag auf Durchführung einer Sonderprüfung, auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder ein Antrag auf Wahl einer Revisionsstelle (Art. 700 Abs. 3 OR). An der Universalversammlung, das heisst jener Versammlung aller Aktio­-näre (oder deren Vertreter), kann über sämtliche Gegenstände ohne vorgängige Traktan­dierung beschlossen werden, sofern sämtliche Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter einverstanden sind.

Vermögensrechte

Bei der Aktiengesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, welche von Gesetzes wegen gewinnorientiert ist. Der Aktionär hat darum einen Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn (sog. Dividendenrecht gemäss Art. 660 Abs. 1 OR) oder am Liquidationserlös. Jeder Aktionär hat zudem ein Vetorecht, falls die Generalversammlung die Gewinnstrebigkeit aufheben möchte.

Informations- und Schutzrechte

Recht auf Einsicht in den Geschäftsbericht

Ein Aktionär hat Anspruch auf Einsicht in den Geschäftsbericht (Art. 696 Abs. 1 OR). Dieser umfasst die Jahresrechnung, die Bilanz, die Erfolgsrechnung und deren Anhang sowie den Revisionsbericht.

Auskunftsrechte

Die Aktionäre können an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Aus­kunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese für die Ausübung ihrer Rechte in der General­versammlung, insbesondere des Stimm­-
­rechts, erforderlich sind (Art. 697 OR). Dieses Auskunftsrecht betrifft Informationen, die nicht aus der Jahresrechnung, der Bilanz, der Erfolgsrechnung oder dem Anhang hervorgehen. Aktionäre können Angaben über Gesellschaftstätigkeiten verlangen, soweit sie in einem sachlichen Zusammenhang mit traktandierten Abstimmungsgegenständen stehen und zur aufgeklärten Beschlussfassung notwendig sind. Die Erforderlichkeit der Informationen zur Ausübung des Stimmrechts bemisst sich nach den Bedürfnissen eines vernünftigen Durchschnittsaktionärs. Die Geschäftsbücher und die Korrespondenz gehören nicht zu den für den Aktionär zwingend einsehbaren Unterlagen. In diese Kategorie gehören auch alle weiteren schriftlichen Unterlagen, die sich bei der Gesellschaft befinden. Die Begriffe «Geschäftsbücher» und «Korrespondenz» sind im Zweifel extensiv auszulegen, womit das Recht auf Einsicht des einzelnen Aktionärs entfällt. Der Aktionär kann jedoch den Verwaltungsrat um Auskunft über einzelne Dokumente ersuchen. Der Verwaltungsrat muss in pflichtgemässer Ausübung des Ermessens entscheiden, ob die Auskunft zu erteilen ist. Dabei sind die Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft zu wahren. Das heisst falls Geschäftsgeheimnisse tangiert sind, ist das Informationsrecht vom Verwaltungsrat zu verweigern. Dabei ist zu beachten, dass alle Aktionäre gleich zu behandeln sind. Falls also ein Aktionär Einsicht erhält, ist die Einsicht auch den anderen Aktionären zu gewähren. Es muss zudem berücksichtigt werden, dass Aktionäre im Gegensatz zum Verwaltungsrat keine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft haben. Der Verwaltungsrat hingegen hat gegenüber der Gesellschaft eine Treuepflicht und er hat die Interessen der Gesellschaft – darunter die Geschäftsgeheimnisse – zu wahren. Verletzt der Verwaltungsrat die Treuepflicht, indem er die Geschäftsgeheimnisse preisgibt, wird er schadenersatzpflichtig. Falls der Verwaltungsrat einem Aktionär das Einsichtsrecht in die Geschäftsbücher und die Korrespondenz gewährt, umfasst dies nur die Einsicht in die Unterlagen der Gesellschaft und nicht auch die Herausgabe oder Zustellung von Kopien. Die Einsichtnehmenden müssen sich jedoch Notizen machen können. Auskunftsbegehren wider Treu und Glauben, zum Beispiel in der Absicht, der Gesellschaft zu schaden oder Informationen für die Konkurrenz erhältlich zu machen, sind rechtsmissbräuchlich und können unbeantwortet bleiben. Der anfragende Aktionär muss allerdings sein Interesse an der Information nicht belegen, sondern das auskunftsverweigernde Organ hat die Missbrauchsabsicht klar nach­zuweisen. Sofern das Auskunftsrecht lediglich geltend gemacht wird, um den Ver­waltungsrat zu destabilisieren, ist dies rechtsmissbräuchlich, weshalb es nicht gewährt werden muss. Schranken des Auskunftsanspruches sind die Geschäftsgeheimnisse und andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft.

Sonderprüfung

Auch ohne vorgängige Traktandierung kann jeder Aktionär an der Generalversammlung die Durchführung einer Sonderprüfung verlangen (Art. 697a ff. OR). Bei der Sonderprüfung handelt es sich um eine Untersuchung eines bestimmten Sachverhalts durch einen unabhängigen Sachverständigen. Eine Voraussetzung ist, dass der Aktionär vorher bereits sein Recht auf Auskunft und Einsicht (vgl. vorstehend Ziff. D.1.) geltend gemacht hat, dies jedoch verweigert wurde oder die erhaltenen Informationen nicht ausreichten, um den Sachverhalt zu beurteilen und das Stimmrecht auszuüben. Der Generalversammlung steht es jedoch frei, den Antrag auf Durchführung einer Sonderprüfung mit der Mehrheit der vertretenen Stimmen abzulehnen.

Falls die Generalversammlung den Antrag ablehnt, können Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von zwei Millionen Franken vertreten, innert dreier Monate den Richter ersuchen, einen Sonderprüfer einzusetzen. Der gesuchstellende Aktionär hat darauf zu achten, dass sein Einsichts- und Auskunftsgesuch im Protokoll der Generalversammlung festgehalten wird und auf Korrektur allfälliger Fehler zu insistieren. Der Richter wird das Gesuch um Einleitung einer Sonderprüfung nur gewähren, wenn der gesuchstellende Aktionär darlegen kann, dass er von seinen Einsichts- und Auskunftsrechten bereits Gebrauch gemacht hat. Als Beweis dafür dient das Protokoll. Des Wei­teren muss der Aktionär glaubhaft darlegen, dass der Verwaltungsrat Gesetz oder Statuten verletzt und damit die Gesellschaft geschädigt hat. Die Schwelle des Glaubhaftmachens darf dabei vom Richter nicht allzu hoch angesetzt werden, weil die Aktionäre in der Regel über keine Beweise verfügen und gerade deswegen die Sonderprüfung verlangen. Der Aktionär muss im Gesuch aber einen Zusammenhang zwischen den anvisierten Aktionärsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung glaubhaft machen. Ein Gesuch um Sonderprüfung muss sich auf einen bestimmten Sachverhalt beziehungsweise Schadensfall beziehen. Das Gericht wird ein Ersuchen um Anordnung einer Sonderprüfung nur gewähren, wenn der Gesuchsteller präzise darlegt, welcher konkrete Sachverhalt bzw. Schadensfall untersucht werden soll. Bei zu pauschal formulierten Anfragen wird das Gericht die Einsetzung eines Sonderprüfers verweigern. Die Sonderprüfung kann nicht missbraucht werden, um allgemeine Einsicht in die Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft zu erlangen.

Klagerechte bei GV-Beschlüssen

Falls ein Beschluss der Generalversammlung unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären beeinträchtigt, oder falls ein Beschluss der Mehrheit der Aktionäre nicht im Interesse der Gesellschaft liegende Ziele verfolgt, so kann jeder Aktionär den Beschluss vor Gericht anfechten (Art. 706 OR).

Zur Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses ist jeder Aktionär berechtigt, sofern er dem Beschluss nicht zugestimmt hat. Es ist deshalb zu emp­fehlen, dass ein Aktionär im Protokoll der Generalversammlung protokollieren lässt, dass er einem Beschluss nicht zugestimmt hat. Die Klage muss innert zwei Monaten nach der Generalversammlung beim zuständigen Gericht am Sitz der Gesellschaft eingereicht werden (Art. 706a Abs. 1 OR).