Aufgrund der hohen Anzahl von Unternehmensnachfolgen überrascht es nicht, dass sich auch das Bundesgericht immer wieder mit Nachfolgefragen auseinandersetzt, sowohl auf zivil- wie auch steuerrechtlicher Ebene. In einem neuen Entscheid (2C_368 /2013 vom 2. Februar 2014) hatte das Bundesgericht steuerliche Aspekte der Übertragung einer im Bereich Managementausbildung tätigen Schule zu beurteilen.
Der Praxisfall
Die Schule in Form einer Aktiengesellschaft wurde von einem sie beherrschenden Aktionär geführt. Die Übertragung auf dessen Nachfolgerin sollte über eine Kombination von vier Verträgen zwischen den drei Parteien (Aktionär, Nachfolgerin und Schule) geregelt werden. Zunächst schlossen die Nachfolgerin und die Schule einen Arbeitsvertrag sowie der Aktionär und seine Nachfolgerin einen Aktienkaufvertrag. Hinzu kamen ein «Nachfolgeregelungsvertrag» zwischen der Schule und der Nachfolgerin, u.a. zur Regelung von Provisionsansprüchen der Nachfolgerin (Abgeltung in Aktien) und ein Aktienkaufvertrag zwischen der Schule und dem Aktionär zur Bereitstellung der für diese Abgeltung vorgesehenen Aktien. Der Nachfolgeregelungsvertrag sah eine Kündigungsmöglichkeit vor, aber nur aus «wichtigem Grund», wobei ein Schiedsrichter über dessen Vorliegen zu entscheiden hatte. Nach gut zwei Jahren kündigte die Schule den Vertrag, und es kam zu einem Schiedsverfahren, das durch einen Vergleich erledigt werden konnte. Im Rahmen des Vergleichs verpflichtete sich die Schule, der Nachfolgerin einen Betrag von vier Millionen Franken zu zahlen. Etwas mehr als die Hälfte davon betraf eine Entschädigungszahlung für die Rückübertragung der «Abgeltungsaktien» an der Gesellschaft. Der Betrag wurde vom veranlagenden Steueramt als steuerbares Einkommen qualifiziert. Auf Beschwerde der Nachfolgerin entschied aber das Bundesgericht, dass steuerfreier Kapitalgewinn vorlag.
Der Fall berührt viele der sich bei Nachfolgeregelungen stellenden Hauptfragen. Hinzu kommt regelmässig noch der Aspekt «Asset vs. Share Deal», wenn eine Unternehmung als Personengesellschaft geführt wird. Im Folgenden sollen die sich im Zusammenhang mit Unternehmensnachfolgen typischerweise stellenden Hauptfragen kurz erörtert werden, namentlich Umstrukturierung, Übertragung von Grundstücken, Ehegüter- und Erbrecht, Vorsorge sowie schliesslich Mechanismen zur Streitschlichtung.